Eandisdeal met Chinees staatsbedrijf: ‘Nooit gezien in 25 jaar ervaring’, zegt overnamespecialist Schrans

Gent was dit weekend de eerste grote gemeente die vroeg om de deal met State Grid Corporation of China uit te stellen, en dus niet – zoals gepland – het akkoord op 3 oktober te laten goedkeuren door de 230 gemeentelijke mandatarissen die de algemene vergadering van Eandis uitmaken. Dat was opmerkelijk want het Leuven van Eandisondervoorzitter Louis Tobback gaf al zijn fiat. De stad Gent vraagt meer tijd om de deal te bestuderen. Eandis is eigenaar van tachtig procent van het Vlaamse distributienet voor gas en elektriciteit en is zelf eigendom van de 230 gemeenten waar zijn netwerken liggen.

‘Gemeenten hebben niet genoeg informatie om het akkoord in te schatten’

Hervé Schrans, voorzitter van Finprotect Holdings, die vele jaren in China werkte en zeer beslagen is in internationale overnames, pleit eveneens voor een uitstel van de beslissing.

‘Het contract tussen Eandis en State Grid is zeer ongewoon. Ik vind het normaal dat een burgemeester dat niet goed begrijpt. Ik heb 25 jaar ervaring in overnames en fusies en heb dit ook drie maal moeten herlezen voor ik het begreep. Eandis stelt de deal nogal optimistisch voor en geeft de gemeentelijke bestuurders niet de informatie die ze nodig hebben om het akkoord goed in te schatten.’

De prijs te laag?

Zo zijn er vragen te stellen bij de prijs die State Grid betaalt. Het Chinese staatsbedrijf – ’s werelds grootste elektriciteitsbedrijf met 1,5 miljoen werknemers en een omzet van 300 miljard euro - biedt 830 miljoen euro voor de participatie van 14 % in Eandis Assets. Eandis stelt dat deze prijs ten opzichte van de netto-actiefwaarde van 484 miljoen euro een “commerciële premie” omvat van 345 miljoen euro of 71,3 %. In gewone taal: volgens Eandis zouden de Chinezen eigenlijk 345 miljoen euro te veel betalen.

Schrans: ‘Ik beweer niet dat de instapprijs niet correct is. Daartoe geeft Eandis ons onvoldoende relevante informatie. Maar de prijs bepalen louter op basis van de boekwaarde – zoals hier dus gebeurt - is nogal ongebruikelijk. Dat biedt geen volledig en getrouw beeld van de marktwaarde van de Eandis-aandelen.’ De boekwaarde steunt immers op de historische waarde bij de aanleg van de netten decennia geleden, en die historische waarden zijn maar gedeeltelijk geactualiseerd.

‘De overnameprijs steunt op een ongebruikelijke methode’

Je zou de waarde van Eandis ook kunnen bepalen op basis van de te verwachten cashflow of inkomsten, of door te vergelijken met distributiebedrijven in andere landen die beursgenoteerd zijn. ‘Dat zijn de meer gangbare methodes’, aldus Schrans. Of BNP-Paribas dat de deal als zakenbank heeft begeleid, dat soort onderzoek heeft gedaan, weten we niet. Eandis zegt daarover alvast niks.

Het opmerkelijke is dat de Chinezen wel die gangbare methodes van prijsberekening willen in het geval dat zij uit Eandis stappen. Het akkoord voorziet immers zogenaamde deadlockclausules die volgens Schrans “buitengewoon gunstig” zijn voor de Chinezen. Als State Grid het niet eens is met bepaalde belangrijke beslissingen – de benoeming van de CEO, wijzigingen in het businessplan, het jaarlijkse budget, investeringsplannen, de dividendenpolitiek,… - kunnen ze beslissen om Eandis te verlaten.

Ze hebben daarbij een “put”, ook op Eandis. Dat betekent dat Eandis verplicht kan worden om State Grid uit te kopen aan een bepaalde prijs. Schrans: ‘Merkwaardig is dus dat de “put”-optie toegekend aan Stade Grid, in tegenstelling tot de intredeprijs, wel moet overeenstemmen met de marktwaarde van de aandelen op basis van internationaal toegepaste methodes voor waardebepaling.’

‘Waarom wel een marktprijs bij een eventuele uittrede?’

Vraag is dus waarom in eenzelfde contract twee verschillende methodes van waardebepaling worden gebruikt: een eerder ongebruikelijke methode bij de intrede van State Grid, die mogelijks erg gunstig is voor de Chinezen, en een andere methode voor de uittrede van de Chinezen die beantwoordt aan de gangbare praktijken.

Weinig lasten, veel lusten

Schrans vindt tevens dat State Grid ‘voor 14% van de aandelen buitensporig veel controle en invloed over Eandis verwerft. Voor slechts 14% krijgt het bedrijf liefst drie bestuurders bij Eandis Assets, waarvan één ondervoorzitter en één “onafhankelijk” bestuurder. Echt buitensporig is het recht toegekend aan State Grid om bij Eandis een lid én een waarnemer te hebben in het Strategisch Comité, het HR-Comité en het Auditcomité. In de praktijk spelen deze subcomités van de Raad van Bestuur een doorslaggevende rol omdat zij de belangrijkste dossiers voorbereiden.’

“Nooit gezien in 25 jaar ervaring”

Schrans vindt dat State Grid op deze manier als minderheidsaandeelhouder rechten verwerft die normaal gezien in het vennootschapsrecht een meerderheid in de Raad van Bestuur vereisen. ‘In 25 jaar ervaring in internationale fusies heb ik dit nooit eerder gezien.’

Vier procent gewaarborgd

Schrans berekende dat de bepalingen over de intredeprijs en de uitstapwaarborgen de State Grid Corporation of China een gewaarborgde return van om en bij de 4 procent bieden. ‘Als je dat vergelijkt met de 0,17 procent die Belgische staatsleningen nu opbrengen, is dat enorm. Eandis zegt in zijn verdediging van de deal dat de Chinezen hier toch een risico-investering doen, maar in andere, meer interne documenten of presentaties spreekt Eandis over een quasi risicoloze investering.’ Schrans vindt dat de Chinese investering vooral “upsides” heeft en amper risico’s.

Eigenlijk zijn de echte bazen van Eandis de Vlaamse politici en dus de grote Vlaamse partijen. Zij bemannen de Raad van Bestuur van Eandis – met namen als Piet Buysse (CD&V), Louis Tobback (SP-A), Geert Versnick (VLD) en Koen Kennis (N-VA) - en kunnen als monopoliehouders de tarieven zo instellen dat er sowieso een rendement voor Eandis overblijft. Indien, zoals Schrans voorstelt, ook de burgers zouden kunnen participeren, zou dat een reden te meer zijn voor de politici om een zekere rendabiliteit te garanderen.

Laat de burgers participeren!

Eandis Assets controleert circa tachtig procent van het distributienetwerk voor elektriciteit en gas in Vlaanderen, en heeft een wettelijk monopolie in de gemeenten waar het actief is. Schrans wijst erop dat het voor een overheid vanuit economisch oogpunt weinig zin heeft om eigendom in een monopolie - wat altijd een zogenaamde monopolierente oplevert - te verkopen.

Zouden Vlaamse burgers niet geïnteresseerd zijn in een gegarandeerd rendement van vier procent?

‘Als men het dan toch wil doen - uit financiële noodzaak bijvoorbeeld - dan is de strategisch en financieel verantwoorde oplossing een beroep op het spaarwezen bij de eigen bevolking. Dat kan direct of indirect, en al dan niet via de beurs. Ook een coöperatie van burgers is een mogelijkheid. Zo kan je het distributienetwerk bij de gebruikers verankeren. Het is bovendien een mooie kans om een stukje deeleconomie te realiseren.’

Feit is dat er meer dan geld genoeg is in België waar een slordige 220 miljard euro op spaarrekeningen staat die zo goed als niks opbrengen. Schrans: ‘Dat geld brengt bijna niets op en draagt nog minder bij tot de economie. Er bestaan geen geldige financiële argumenten om de participatie beloofd aan State Grid niet aan de Vlaamse bevolking aan te bieden, zeker als men rekening houdt met de buitensporige voordelen die Eandis aan het Chinese staatsbedrijf belooft, die zowel financieel als controlematig nogal wat afwijken van gangbare standaarden in internationale fusies en overnames.’

Biedt State Grid een meerwaarde?

State Grid stelt zelf dat het Eandis heel wat te bieden heeft, op technisch vlak. Schrans sluit dat niet uit maar vraagt zich af of dit een participatie in het kapitaal verantwoordt. Samenwerking kan even goed door middel van uitwisselingsprogramma’s.

‘De deal zal de toegang tot de geldmarkten niet verbeteren’

Het argument van Eandis dat het dankzij deze deal zijn kredietrating en dus zijn toegang de internationale markten kan verbeteren, vindt Schrans niet geloofwaardig. ‘Eandis heeft al toegang tot internationale financieringsbronnen. De kredietrating van State Grid – een zogenaamde negative outlook - is niet van aard om de rating van Eandis substantieel te verbeteren zonder formele juridische verbintenissen en deze staan niet in het contract. Wel is het zo dat State Grid aan Eandis toegang kan geven tot Chinese financieringsbronnen maar daarover staan evenmin juridische verbintenissen in het contract.’

Schrans is niet per se gekant tegen samenwerking met Chinese bedrijven. ‘China is een heel ander land zonder democratie met enorme milieuproblemen. Ik denk dat het best is om samen te werken, op allerlei vlakken, zo blijven we praten met elkaar. Daarom is het in deze situatie waar er al een akkoord is, misschien beter om het akkoord te heronderhandelen. Daar is niks mis mee, en Chinezen zijn dat gewoon. Maar wel in combinatie met een participatie van de burgers.’

Veel corruptie bij State Grid

Een bijkomend probleem is dat State Grid de voorbije jaren in de Chinese pers geregeld in het nieuws kwam met corruptieschandalen. Zo meldde het ernstige en naar Chinese normen nogal onafhankelijke medium Caixin Business in 2015 dat State Grid - volgens een officieel rapport van het National Audit Office, het auditkantoor van de centrale regering - ten onrechte een perceel van zes hectaren in Beijing had gebruikt voor commerciële gebouwen terwijl het aan de lokale autoriteiten had gemeld dat het om een energieproject ging. Die leugen zorgde ervoor dat het bedrijf goedkoper aan de grond raakte. Er werd 1,3 miljard euro geïnvesteerd in winkelcentra, kantoren, en flats in een gezamenlijk project van State Grid en de Luneng Groep.

De National Audit Office, de officiële corruptiejager in China, stelde nog andere gevallen vast waarin filialen van State Grid kantoorgebouwen illegaal veranderden in commercieel vastgoed. Dit is het soort transacties dat vele miljoenen kan opleveren. Het NAO-rapport stelde ook vast dat State Grid sommige van zijn inkomsten en winsten vervalste.

Officieel rapport stelt dat State Grid sommige inkomsten vervalste

De Luneng Groep dook al in 2007 op in een verdachte transactie. Liu Zhenya, de huidige voorzitter van State Grid, werd in 2000 benoemd als ondervoorzitter van het bedrijf, dankzij Zeng Qinghong, een voormalig lid van het politbureau. Volgens de Epoch Times verkocht Liu in 2007 de Shandong Luneng Groep, een groot staatsbedrijf voor energie en onroerend goed, aan de zoon van Zeng voor 500 miljoen euro terwijl het bedrijf vele malen meer waard was.

De South China Morning Post meldde in mei 2014 dat de National Audit Office State Grid opdroeg meer dan duizend kantoren ter beschikking te stellen voor onderzoek naar de rekeningen van Liu en van State Grid.

In 2015 maakte de Epoch Times bekend dat Liu ook onderzocht werd door Centrale Commissie voor Inspectie van Discipline, het anti-corruptie-agentschap van de Communistische Partij. Bowen Press meldde dat vijf topmannen van State Grid gearresteerd werden, onder meer omdat ze zich hadden laten omkopen. In mei van dit jaar maakte Bloomberg bekend dat Liu binnenkort met pensioen zou gaan. Eerder had Liu al aangekondigd dat hij zijn loon sterk zou verlagen.

State Grid hoort tot de meest geviseerde staatsbedrijven

‘Heeft Eandis zijn aanstaande partner State Grid Corporation of China wel voldoende heeft gecheckt’, zo vraagt Hervé Schrans zich af.

Feit is dat State Grid, opnieuw volgens de South China Morning Post, bij de 26 staatsbedrijven hoorde die aan een uitgebreid corruptie-onderzoek werden onderworpen en dus in China tot die groep van staatsbedrijven lijkt te horen die niet op kop lopen inzake transparant en ethisch beheer.